1 WPROWADZENIE
(a) Niniejsze Ogólne Warunki Handlowe ("Warunki") mają zastosowanie do wszelkich umów dotyczących dostawy towarów do ASSA ABLOY AB i którejkolwiek z jej spółek zależnych ("Grupa ASSA ABLOY"), chyba że strony wyraźnie uzgodniły inaczej na piśmie. Podmiot zależny oznacza każdy podmiot kontrolowany lub posiadany, bezpośrednio lub pośrednio, przez ASSA ABLOY AB.
(b) Terminy użyte w niniejszym dokumencie, ale niezdefiniowane w inny sposób, mają znaczenie nadane tym terminom w innych miejscach niniejszej Umowy sprzedaży.
2 DOSTAWA I PRZEJŚCIE WŁASNOŚCI
(a) Dostawca dostarczy Produkty na warunkach Incoterms FCA 2020, o ile nie uzgodniono inaczej w Zamówieniu ("Warunki Dostawy"). Dla każdego Zakonu liczy się czas.
(b) Tytuł własności i ryzyko utraty lub uszkodzenia Produktu przechodzi na Nabywcę zgodnie z Warunkami Dostawy. Produkty powinny być odpowiednio zapakowane zgodnie z instrukcją Nabywcy.
(c) Jeżeli Dostawca nie dotrzyma potwierdzonego terminu dostawy, Nabywca może, według własnego uznania i bez uszczerbku dla innych środków zaradczych; (i) zażądać, aby Dostawca przyspieszył dostawę zgodnie z instrukcjami Nabywcy bez żadnych opłat; i/lub (ii) anulować niedostarczoną część takiego Zamówienia bez żadnych opłat; i/lub (iii) rozwiązać niniejszą Umowę Zakupu zgodnie z klauzulą 15orazoraz. Ponadto Dostawca jest zobowiązany do zapłaty kar umownych na rzecz Nabywcy w wysokości pięciu (5) % wartości Zamówienia za każdy rozpoczęty tydzień opóźnienia, z zastrzeżeniem maksymalnej sumy równej pięćdziesięciu (50) % wartości Zamówienia. Zapłata kary umownej następuje na żądanie Nabywcy lub, według wyboru Nabywcy, poprzez potrącenie z kwotami zafakturowanymi później przez Dostawcę i nie ogranicza Zamawiającego do dochodzenia innych roszczeń.
3 PROGNOZY
(a) Nabywca może przekazać Dostawcy prognozy zamówień określające zapotrzebowanie Nabywcy na Produkty w okresie określonym w niniejszej Umowie Zakupu ("Prognoza Zamówienia"). Dostawca dołoży wszelkich starań, aby utrzymać wystarczające moce produkcyjne i zapasy Produktów, aby spełnić wymagania określone w Prognozie Zamówień.
(b) Prognozy Zamówień nie są wiążące dla Nabywcy ani nie powodują powstania jakiejkolwiek odpowiedzialności lub zobowiązania Nabywcy do składania jakichkolwiek Zamówień na jakiekolwiek Produkty, ani nie stanowią zobowiązania do zakupu określonej ilości Produktów lub jakiejkolwiek części lub materiału użytego do wytworzenia Produktów. Ponadto żadna Prognoza Zamówienia nie powoduje powstania jakiejkolwiek odpowiedzialności Nabywcy z tytułu kosztów magazynowania ponoszonych przez Dostawcę itp.
4 CENA ZAKUPU I FAKTUROWANIE
(a) Nabywca zapłaci stosowną cenę zakupu za każdy Produkt, jak określono w niniejszej Umowie Sprzedaży lub Załączniku 1 (Cena i Produkty) do niej załączonym. Cena zakupu zostanie zapłacona w walucie określonej w niniejszej Umowie sprzedaży w ciągu dziewięćdziesięciu (90) dni od daty wystawienia faktury, chyba że uzgodniono inaczej, z zastrzeżeniem prawidłowej i kompletnej dokumentacji faktury. Opłacenie faktury nie jest równoznaczne z akceptacją Produktów.
(b) Dostawca będzie wystawiał i datował faktury przy każdej wysyłce Produktów. Wszystkie faktury odnoszą się do odpowiedniego Zamówienia i zawierają takie informacje, jakie są wymagane przez Nabywcę lub w inny sposób wymagane przez prawo.
(c) Ceny podane w Załączniku 1 (Cena i Produkty) są ustalane przez okres dwunastu (12) miesięcy od daty zawarcia niniejszej Umowy sprzedaży, chyba że uzgodniono inaczej na piśmie. Wiodący Nabywca i Dostawca w dobrej wierze dokonają przeglądu i uzgodnią obowiązującą cenę zakupu, która będzie obowiązywać po upływie okresu dwunastu (12) miesięcy. Dostawca stosuje w tym celu kalkulację otwartej księgi. Jeżeli jednak Główny Nabywca i Dostawca nie będą w stanie uzgodnić nowej ceny zakupu przed upływem dwunastu (12) miesięcy, niniejsza Umowa Zakupu może zostać rozwiązana na piśmie przez Głównego Nabywcę lub Dostawcę z zachowaniem sześciomiesięcznego (6) okresu wypowiedzenia na piśmie skierowanym do drugiej strony. W okresie wypowiedzenia wynoszącym sześć (6) miesięcy nadal obowiązuje obowiązująca w danym momencie cena zakupu.
(d) Dostawca i Nabywca będą współpracować w celu osiągnięcia znaczącego obniżenia kosztów całkowitych. Dostawca zobowiązuje się do zmniejszenia o co najmniej pięć (5) % całkowitych wydatków Nabywcy rocznie w odniesieniu do Produktów dostarczanych Nabywcy. Wydajność w stosunku do celu pięciu (5) % będzie regularnie śledzona przez Dostawcę i regularnie weryfikowana przez kierownika kategorii Nabywcy i/lub kierownictwo zakładu Nabywcy.
5 PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I PRZEMYSŁOWEJ
(a) Z wyjątkiem zakresu wyraźnie określonego w niniejszej Umowie, każda ze stron pozostaje właścicielem swoich praw własności intelektualnej i przemysłowej bez przyznawania jakichkolwiek interesów drugiej stronie i ani Dostawca, ani żadna osoba trzecia nie nabywa żadnych praw, tytułów ani udziałów w jakichkolwiek prawach własności intelektualnej lub przemysłowej jakiejkolwiek spółki należącej do Grupy ASSA ABLOY.
(b) Niezależnie od powyższego, wszelkie prawa własności intelektualnej w odniesieniu do Produktów, w tym między innymi rysunków, projektów, modeli, obliczeń, narzędzi itp., które są dostarczane przez Nabywcę lub są tworzone przez Dostawcę w związku z niniejszą Umową sprzedaży, przysługują Nabywcy i należą wyłącznie do niego. Dostawca podejmie, w razie konieczności, wszelkie niezbędne działania w celu zapewnienia Nabywcy praw, o których mowa w niniejszym dokumencie.
(c) W zakresie, w jakim Produkty mogą być chronione prawami własności intelektualnej należącymi do Dostawcy lub licencjodawców Dostawcy, Dostawca niniejszym udziela Nabywcy wieczystej, ogólnoświatowej, niewyłącznej, nieodwołalnej, w pełni opłaconej, nieodpłatnej licencji, w tym prawa do udzielania sublicencji, w ramach wszystkich takich praw własności intelektualnej na: (i) korzystanie z Produktów; (ii) zintegrować Produkty z własnymi Produktami Nabywcy; (iii) sprzedawać, oferować do sprzedaży, importować i eksportować Produkty.
(d) Nie ograniczając ogólności klauzuli 5oraz O ile niniejsze Porozumienie nie stanowi inaczej, Dostawca zobowiązuje się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Głównego Nabywcy nie będzie używał znaku towarowego "ASSA ABLOY" ani żadnego innego znaku towarowego jakiejkolwiek spółki należącej do Grupy ASSA ABLOY do jakichkolwiek celów.
(e) W zakresie, w jakim Produkty zawierają oprogramowanie ("Oprogramowanie"), Dostawca niniejszym udziela Nabywcy bezterminowo (lub na maksymalny okres przewidziany przez obowiązujące prawo) niewyłącznej, nieodpłatnej, obowiązującej na całym świecie, nieograniczonej (również w odniesieniu do liczby użytkowników) licencji na Oprogramowanie, w tym między innymi na wszelkie trwałe lub tymczasowe powielanie lub modyfikację Oprogramowania wymaganą do tych celów, za opłatą zawartą w cenie Produktów w celu instalacji, testowania, konfiguracji, oddania do użytku, obsługi, użytkowania, rozwoju, modyfikacji, sprzedaży, konserwacji, regulacji i naprawy Produktów. Nabywca ma prawo do stworzenia rozsądnej liczby kopii zapasowych Oprogramowania.
(f) Co najmniej przez okres wynikający z niniejszej Umowy sprzedaży, w którym Dostawca zgodził się dostarczać części zamienne do Produktów, Dostawca będzie nadal utrzymywał Oprogramowanie i oferował Nabywcy licencje na Oprogramowanie w tym samym formacie i wersji, jakie zostały udostępnione na mocy niniejszej Umowy. W tym samym okresie Dostawca będzie również bezpłatnie oferował Nabywcy wszelkie aktualizacje oferowane innym klientom w zakresie Produktów, w tym między innymi wszelkie powiązane usługi wsparcia, konserwacji lub doradztwa świadczone bezpłatnie na rzecz takich innych klientów. Przyjmuje się do wiadomości, że Nabywca może przyjąć lub odrzucić ofertę takich aktualizacji według własnego uznania, bez ograniczania jakichkolwiek praw lub środków zaradczych dostępnych na mocy niniejszej Umowy.
6 TOWARY, NARZĘDZIA I PROJEKTY NABYWCÓW
(a) Wszystkie towary, narzędzia i projekty lub wszelkie inne mienie dostarczone przez Nabywcę Dostawcy ("Mienie Nabywcy") na wyłączny koszt Nabywcy będą i pozostaną własnością Nabywcy i zostaną zwrócone Nabywcy na żądanie. Dostawca nie może korzystać z Własności Nabywcy w żadnym innym celu niż wypełnienie swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy sprzedaży.
(b) Dostawca, bez dodatkowych kosztów dla Nabywcy, będzie przechowywał i utrzymywał całą Własność Nabywcy w dobrym stanie i porządku, zmodernizuje Mienie Nabywcy (zgodnie z wymaganiami) i ubezpieczy Mienie Nabywcy na rozsądnych warunkach handlowych pod opieką Dostawcy.
(c) Dostawca będzie przechowywał Mienie Nabywcy wyraźnie oddzielone od swojej własności, a Mienie Nabywcy będzie oznaczone jako własność Nabywcy.
(d) Nabywca ma prawo w każdej chwili wejść na teren Dostawcy lub w inny sposób uzyskać dostęp do niego w celu dokonania oględzin i/lub usunięcia Mienia Nabywcy z lokalu.
7 PRODUKCJI
(a) Dostawca jest w sposób nieograniczony do odpowiedzialności, bez dodatkowych kosztów dla Nabywcy, za:
(i) pozyskiwanie i pozyskiwanie wszelkich surowców do Produktów;
(ii) uzyskanie wszelkich niezbędnych zgód, pozwoleń i licencji na wytwarzanie Produktów;
(iii) zapewnienie wystarczającej liczby wykwalifikowanego personelu i pracowników do wykonywania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy Sprzedaży;
(iv) wdrażanie i utrzymywanie efektywnych procedur inwentaryzacji i kontroli produkcji w odniesieniu do Produktów; i
(v) załatwianie innych spraw zgodnie z uzasadnionym żądaniem Kupującego od czasu do czasu.
(b) Dostawca nie może zmieniać żadnego procesu, materiału, komponentu, opakowania ani miejsca produkcji bez wyraźnej uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy.
8 GWARANCJI
8.1 Gwarancja na produkt
(a) Dostawca niniejszym oświadcza i gwarantuje na bieżąco, że:
(i) ma prawo i upoważnienie do zawarcia niniejszej Umowy Sprzedaży oraz do wykonania zobowiązań w niej określonych;
(ii) cała produkcja i dostawy zostały wykonane z największą¬możliwą starannością oraz terminowo i w sposób wysoce profesjonalny¬;
(iii) Produkt jest wolny od wszelkich obciążeń i innych ograniczeń tytułu prawnego i użytkowania, które mogą mieć wpływ¬na własność lub prawo do dowolnego Produktu zgodnie¬z niniejszą Umową sprzedaży;
(iv) wszelka dokumentacja użytkownika, instalacyjna i konserwacyjna jest kompletna, dokładna i wystarczająca do użytkowania, instalacji i konserwacji Produktów oraz jest zgodna z wymaganiami określonymi w niniejszej Umowie Sprzedaży;
(v) Wiodący Nabywca, Nabywca i każda spółka z Grupy ASSA ABLOY ma i będzie posiadać (w tym po wygaśnięciu i rozwiązaniu niniejszej Umowy Zakupu lub Zamówienia, w zależności od przypadku) prawa określone w niniejszej Umowie Zakupu do Produktu, przyznane lub scedowane na mocy niniejszej Umowy Zakupu (lub jakiegokolwiek dokumentu lub umowy zawartej na podstawie niniejszej Umowy Zakupu).
(b) Dostawca gwarantuje, że wszystkie Produkty dostarczone Nabywcy będą wolne od wad materiałowych i wykonawczych, zgodne ze Specyfikacjami (jeśli takie istnieją) oraz będą wolne od wad projektowych i odpowiednie do zamierzonego celu.
(c) Dostawca gwarantuje ponadto, że Produkt będzie zgodny ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami i normami oraz nie naruszy ani nie pogwałci praw własności intelektualnej osób trzecich.
(d) Dostawca gwarantuje ponadto, że Produkty zostały wyprodukowane i dostarczone zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami i normami.
(e) Wszystkie gwarancje pozostają w mocy po przyjęciu i opłaceniu przez Nabywcę zgodnie z klauzulą 8.2.
8.2 Okres gwarancji i środki zaradcze
(a) Gwarancje Dostawcy wynikające z niniejszej Umowy obejmują wszelkie wady lub niezgodności powstałe lub ujawnione w ciągu dwudziestu czterech (24) miesięcy od dostawy do Nabywcy lub osiemnastu (18) miesięcy od dostawy do klientów Nabywcy, w zależności od tego, co nastąpi później. W przypadku części naprawianych i wymienianych przez Dostawcę obowiązuje nowy okres gwarancji zgodnie z powyższym.
(b) Jeśli jakikolwiek Produkt nie jest zgodny z którąkolwiek z gwarancji zawartych w klauzuli 8.1, Nabywca może żądać od Dostawcy niezwłocznego naprawienia lub wymiany takiego Produktu na ryzyko i koszt Dostawcy lub zwrotu ceny zakupu.
(c) Wszelkie kwoty należne od Dostawcy na rzecz Nabywcy zgodnie z klauzulą 8.2oraz powyżej, zostaną zapłacone na pierwsze wezwanie Nabywcy lub, według uznania Nabywcy, poprzez potrącenie z kwotami zafakturowanymi następnie przez Dostawcę.
(d) Środki zaradcze przewidziane w klauzuli 8.2oraz powyższe stanowią uzupełnienie wszelkich innych praw i środków prawnych dostępnych na mocy prawa.
(e) Jeżeli Dostawca nie naprawi lub nie wymieni wadliwego Produktu w rozsądnym terminie, Nabywca może naprawić lub wymienić takie Produkty, a Dostawca zobowiązuje się zwrócić Nabywcy poniesione z tego tytułu koszty.
8.3 Awarie epidemiczne
Jeżeli w okresie gwarancyjnym wady zostaną zgłoszone w więcej niż pięciu (5) % całkowitej liczby Produktów/jednostek wysłanych w dowolnym kolejnym trzydziestodniowym (30) okresie ("Awaria Epidemiczna"), Dostawca będzie stale przeznaczał wystarczające zasoby, na swój wyłączny koszt, na identyfikację i eliminację przyczyn Awarii Epidemicznej, a także: na pisemne żądanie Nabywcy wymienić lub zaktualizować wszystkie Produkty dostarczone Nabywcy z możliwością wystąpienia takiej Awarii Epidemicznej oraz zwrócić Nabywcy uzasadnione z handlowego punktu widzenia wydatki związane z wycofaniem lub powiązanymi działaniami podjętymi przez Nabywcę. Jeśli Produkty zamienne nie zostaną dostarczone i/lub akceptowalny plan rozwiązania Awarii Epidemicznej nie zostanie dostarczony Nabywcy w ciągu trzydziestu (30) dni od jej zgłoszenia lub w takim dodatkowym okresie, który może być dozwolony przez Nabywcę według własnego uznania w zależności od charakteru Awarii Epidemicznej, Nabywca może rozwiązać niniejszą Umowę zakupu bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Dostawcy za takie rozwiązanie. W przypadku Awarii Epidemicznej Nabywca ma prawo zażądać zwrotu pieniędzy lub kredytu za Produkty, których dotyczy problem (a Dostawca zapewni taki zwrot lub kredyt na żądanie Nabywcy), a Nabywca może również anulować każde konkretne Zamówienie dotyczące danego Produktu.
8.4 Zamienne
(a) W okresie obowiązywania niniejszej Umowy Sprzedaży i przez okres co najmniej pięciu (5) lat po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej Umowy Sprzedaży Dostawca udostępni Nabywcy do sprzedaży kompatybilne części zamienne do wszystkich komponentów każdego z Produktów. Części zamienne będą dostępne dla Nabywcy po cenach odpowiadających cenom, które Dostawca oferuje innym klientom Dostawcy za takie części zamienne.
(b) Dostawca gwarantuje, że części zamienne będą wolne od wad konstrukcyjnych, materiałowych i wykonawczych. Niniejsza gwarancja obowiązuje przez okres dwudziestu czterech (24) miesięcy od daty dostawy.
9 ZAPEWNIENIE JAKOŚCI, AUDYT I ZGODNOŚĆ Z PRAWEM
(a) Dostawca będzie utrzymywał obowiązującą certyfikację ISO i/lub inne systemy i procedury jakości, które mogą być okresowo uzgadniane.
(b) Dostawca jest zobowiązany do przestrzegania programu zrównoważonego rozwoju i procesów ASSA ABLOY, z późniejszymi zmianami.
(c) Dostawca jest zobowiązany do przestrzegania Kodeksu Postępowania Partnerów Biznesowych ASSA ABLOY oraz obowiązującego podręcznika dostawcy, z późniejszymi zmianami, które na żądanie Dostawcy zostaną dostarczone Dostawcy przez Nabywcę oraz do zapewnienia przestrzegania tych zasad przez wszelkich podwykonawców wyznaczonych przez Dostawcę.
(d) W celu monitorowania zgodności z niniejszą Umową Zakupu oraz Kodeksem Postępowania Partnerów Biznesowych ASSA ABLOY, Dostawca, po uprzednim uzgodnieniu lub w inny sposób, umożliwi Nabywcy i/lub Wiodącemu Nabywcy i/lub ich agentom i przedstawicielom dostęp (lub zapewni dostęp) do pomieszczeń produkcyjnych Dostawcy oraz do obszarów jego i jego podwykonawców zakładów produkcyjnych związanych z Produktami, a także jego system zapewnienia jakości.
(e) Wszystkie Produkty będą wytwarzane i/lub dostarczane zgodnie z (i) wszystkimi przepisami ustawowymi i wykonawczymi mającymi zastosowanie do Nabywcy lub Dostawcy, w tym wszelkimi sankcjami gospodarczymi i przepisami prawa, regulacjami, zasadami lub środkami ograniczającymi dotyczącymi kontroli eksportu, oraz (ii) ograniczeniami importu i eksportu materiałów i przedmiotów, przyjętymi i egzekwowanymi przez organy rządowe Unii Europejskiej, Wielkiej Brytanii, Organizacji Narodów Zjednoczonych lub Stanów Zjednoczonych ("Sankcje gospodarcze i przepisy dotyczące kontroli eksportu"), zasady licencjonowania oraz wszystkie odpowiednie przepisy i postanowienia dotyczące bezpieczeństwa i środowiska. Obejmują one również umowy między spedytorami oraz zasady i przepisy dotyczące przewozu materiałów niebezpiecznych. W szczególności przedmioty, które mają być dostarczone na podstawie niniejszej Umowy, muszą być, w stosownych przypadkach, oznakowane zgodnie z przepisami i regulacjami odpowiedniej jurysdykcji dotyczącymi substancji i preparatów niebezpiecznych dla zdrowia i środowiska. Dostawca może być wyraźnie zobowiązany do przestrzegania innych i/lub dodatkowych norm i przepisów zawartych w Specyfikacji (jeśli takie istnieją).
(f) Dostawca gwarantuje, oświadcza i zobowiązuje się, że przez cały czas będzie działał zgodnie z sankcjami gospodarczymi i przepisami dotyczącymi kontroli eksportu oraz że ani Dostawca, ani żaden z jego podmiotów stowarzyszonych, ani żaden z ich dyrektorów, członków zarządu, pracowników, ani, o ile Dostawca wie, żadnych agentów lub innych osób działających w imieniu któregokolwiek z powyższych:
f.1 oraz jest, była, ani nie będzie, lub uznano, że jest własnością lub jest kontrolowany przez co najmniej jedną osobę fizyczną lub podmiot podlegający środkom sankcji na mocy przepisów dotyczących sankcji gospodarczych i kontroli eksportu ("Osoba umieszczona w wykazie");
f.2 oraz zaangażowała się i nie będzie angażować się w żadne transakcje biznesowe lub działania, co do których można zasadnie oczekiwać, że doprowadzą do tego, że stanie się Osobą Umieszczoną w Wykazie;
oraz bezpośrednio lub pośrednio, prowadził lub prowadzi jakiekolwiek transakcje biznesowe lub działania z lub na rzecz Osoby Umieszczonej w Wykazie lub w inny sposób jest zaangażowany w jakiekolwiek interesy z Osobą Umieszczoną w Wykazie lub w inny sposób działa z naruszeniem Sankcji Gospodarczych i Przepisów Kontroli Eksportu;
orazzaangażował się lub angażuje w jakąkolwiek transakcję, która obchodzi, unika lub unika, lub której celem lub skutkiem jest obchodzenie, uchylanie się lub unikanie, lub usiłuje naruszyć jakiekolwiek sankcje gospodarcze i przepisy dotyczące kontroli eksportu; lub
oraz narusza, narusza lub podlegała jakiemukolwiek dochodzeniu lub dochodzeniu prowadzonemu przez jakikolwiek organ rządowy lub inny organ regulacyjny w związku z sankcjami gospodarczymi i przepisami dotyczącymi kontroli eksportu lub w jego imieniu.
(g) Dostawca poinformuje firmę ASSA ABLOY Company o wszelkich sankcjach gospodarczych i przepisach lub ograniczeniach dotyczących kontroli eksportu mających zastosowanie do każdego Produktu dostarczonego w ramach niniejszej umowy.
(h) Dostawca zgadza się, że oświadczenia i gwarancje określone w 9f) i g) powyższe pozostaje prawdziwe i poprawne przez cały czas, a Dostawca przekaże Nabywcy pisemne powiadomienie, tak szybko, jak to możliwe, a w każdym razie w ciągu pięciu dni roboczych, jeśli jakiekolwiek oświadczenie lub gwarancja nie będą prawdziwe lub poprawne w dowolnym momencie.
(i) Dostawca, w miarę swoich możliwości, będzie współpracował z Nabywcą w celu ułatwienia przestrzegania Sankcji Gospodarczych i Przepisów Kontroli Eksportu oraz na żądanie dostarczy Nabywcy kopie całej dokumentacji związanej z dostawą Produktu, w tym między innymi odpowiednich klasyfikacji Produktów zgodnie z Sankcjami Gospodarczymi i Przepisami Kontroli Eksportu, a także inne istotne informacje związane z handlem, takie jak pochodzenie, klasyfikacja i wartość zgodnie z przepisami celnymi w odpowiednich jurysdykcjach, zawartość pochodzenia z USA w dostarczonym Produkcie oraz informacje związane z pozyskiwaniem materiałów i poddostawców. Dostawca zapewni również informacje i pomoc w zakresie licencjonowania i autoryzacji, jeśli zajdzie taka potrzeba w odpowiednich jurysdykcjach.
(j) Dostawca będzie prowadził kompletną i dokładną dokumentację dotyczącą wszystkich działań podejmowanych przez, w imieniu lub pod kierownictwem Nabywcy zgodnie z niniejszą umową. Dostawca przekaże również wszelkie informacje związane z podejrzeniem naruszenia lub obejścia sankcji gospodarczych i przepisów dotyczących kontroli eksportu w odniesieniu do Produktów.
(k) Niezależnie od jakichkolwiek postanowień niniejszej umowy, Nabywca nie jest zobowiązany do dokonania jakiejkolwiek płatności ani podjęcia jakichkolwiek innych działań w ramach niniejszej umowy, jeśli Nabywca uważa w dobrej wierze, że takie działanie może stanowić naruszenie, przyczynić się do naruszenia lub stanowić obejście jakichkolwiek sankcji gospodarczych i przepisów dotyczących kontroli eksportu lub że dostarczone środki mogą zostać udostępnione Osobie Umieszczonej w Wykazie.
(l) Dostawca gwarantuje i oświadcza, że wszystkie Produkty, w stosownych przypadkach, są w pełni zgodne z Dyrektywą 2015/863/UE ("RoHS3") w sprawie ograniczenia stosowania niektórych niebezpiecznych substancji w sprzęcie elektrycznym i elektronicznym ("RoHS3"), zmieniającą załącznik II do dyrektywy 2011/65/WE ("RoHS2"), wdrożoną przez państwa członkowskie UE, lub zgodnie z wszelkimi innymi przepisami podobnymi do RoHS3 i RoHS2 odpowiednich jurysdykcji akceptowalnych przez Nabywcę, z wyjątkiem odpowiednich wyłączeń, w przypadku których mają one zastosowanie, o których Dostawca powiadomi Nabywcę na piśmie. Wszelkie Produkty niezgodne z umową mogą zostać odrzucone przez Nabywcę i zwrócone Dostawcy na koszt Dostawcy. Dostawca udostępni Nabywcy dokumentację jego zgodności, w tym deklarację zgodności, z RoHS2 i RoHS3 na żądanie Nabywcy.
(m) W zakresie, w jakim Produkty lub którekolwiek z substancji zawartych w Produktach wchodzą w zakres rozporządzenia Wspólnoty Europejskiej 1907/2006 w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów lub wszelkich odpowiednich przepisów w innych jurysdykcjach, zgodnie z ustaleniami z głównym nabywcą ("REACH")"), Dostawca gwarantuje i oświadcza, że Produkty i/lub substancje stosowane jako surowce do produkcji Produktów będą zgodne z wymaganiami rozporządzenia REACH, a Dostawca oświadcza ponadto, że w zakresie wymaganym przez rozporządzenie REACH Produkty lub którakolwiek z substancji zawartych w Produktach są lub zostaną terminowo (wstępnie) zarejestrowane i pozostaną (wstępnie) zarejestrowane do użytku Nabywcy, tak, aby nabywca był zawsze uznawany za dalszego użytkownika zgodnie z rozporządzeniem REACH. W zakresie, w jakim Produkty lub którekolwiek z substancji zawartych w Produktach wymagają zezwolenia zgodnie z rozporządzeniem REACH, Dostawca zapewni, że zezwolenie zostanie uzyskane i utrzymane w odpowiednim czasie. Na żądanie Nabywcy Dostawca niezwłocznie dostarczy Nabywcy pisemne potwierdzenie rejestracji wstępnej lub, w stosownych przypadkach, rejestracji lub autoryzacji substancji zawartych w Produktach sprzedawanych lub przeznaczonych do sprzedaży Nabywcy. Dostawca pozostaje odpowiedzialny za wszystkie informacje przekazane w związku ze zgodnością Produktów sprzedawanych lub przeznaczonych do sprzedaży Nabywcy z rozporządzeniem REACH. Wszelkie Produkty niezgodne z umową mogą zostać odrzucone przez Nabywcę i zwrócone Dostawcy na koszt Dostawcy.
(n) Dostawca dostarczy Nabywcy wszelkie informacje niezbędne do zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi kontroli eksportu, w tym do powrotnego eksportu Produktów lub oprogramowania, danych lub technologii dostarczonych w związku z Produktami. Informacje te obejmują między innymi: (i) odpowiednie numery klasyfikacji kontroli wywozu w odpowiednich jurysdykcjach; oraz (ii) pochodzenie produktów i kody klasyfikacji celnej. Deklaracje zgodności z RoSH2, RoHS3 i REACH są dostarczane na żądanie przez Dostawcę Nabywcy w ciągu dziesięciu (10) dni roboczych.
(o) Dostawca powiadomi Nabywcę na piśmie, jeśli jakikolwiek Produkt lub część Produktu, który Dostawca dostarczy Nabywcy, zawiera jakikolwiek materiał określany jako "minerał z regionów ogarniętych konfliktami" zgodnie z amerykańską ustawą Dodda-Franka o reformie Wall Street i ochronie konsumentów lub innymi podobnymi przepisami obowiązującymi w danym czasie. Nieprzedstawienie takiego pisemnego potwierdzenia będzie równoznaczne z oświadczeniem Dostawcy, że w żadnym Produkcie lub części Produktu nie są stosowane żadne minerały z regionów ogarniętych konfliktami
10 ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA PRODUKT
Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszystkie Produkty wytwarzane przez Dostawcę oraz będzie zawierał i utrzymywał wystarczające i odpowiednie polisy ubezpieczeniowe w okresie obowiązywania niniejszej Umowy Zakupu oraz w okresie gwarancyjnym obejmującym Produkty, zgodnie z dalszymi postanowieniami klauzuli 12 poniżej.
11 ODSZKODOWANIA I OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
11.1 Ogólne zwolnienie z odpowiedzialności
Niezależnie od wszelkich innych praw, które mogą przysługiwać Wiodącemu Nabywcy lub Nabywcy na mocy niniejszej Umowy Zakupu lub obowiązujących przepisów prawa, ale z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w punkcie 11.3 poniżej, Dostawca będzie bronił, zabezpieczał i zwalniał z odpowiedzialności Głównego Nabywcę i Nabywcę przed wszelkimi roszczeniami osób trzecich oraz wszelkimi kosztami, szkody, zobowiązania, straty lub wydatki poniesione przez Głównego Nabywcę i/lub Nabywcę w wyniku zaniedbania lub naruszenia przez Dostawcę gwarancji lub oświadczenia lub jakiegokolwiek innego uchybienia w ramach niniejszej Umowy Sprzedaży lub w związku z nią. Obejmuje to, bez ograniczeń, rekompensatę za wszelkie koszty, wydatki, straty lub szkody poniesione przez Nabywcę w związku z wycofaniem produktu z rynku, które Nabywca w uzasadniony sposób wykonuje z powodu niedostarczenia przez Dostawcę Produktów zgodnie z niniejszą Umową Zakupu lub które w inny sposób zostaną uznane za wadliwe.
11.2 Zwolnienie z odpowiedzialności za naruszenia praw własności intelektualnej
Dostawca będzie bronił, zabezpieczał i zwalniał z odpowiedzialności Głównego Nabywcę, Nabywcę i każdą spółkę z Grupy ASSA ABLOY (w zależności od przypadku) przed wszelkimi poniesionymi kosztami, szkodami, zobowiązaniami, stratami lub wydatkami, bezpośrednimi lub pośrednimi, wynikającymi lub związanymi z jakimikolwiek działaniami prawnymi, roszczeniami lub żądaniami wniesionymi przeciwko Głównemu Nabywcy, Nabywcy lub spółce z Grupy ASSA ABLOY przez osobę trzecią w oparciu o zarzut, że Główny Nabywca: posiadanie, użytkowanie lub sprzedaż Produktów przez Nabywcę lub spółkę z Grupy ASSA ABLOY (lub jej podwykonawców lub agentów) stanowi naruszenie praw własności intelektualnej lub przemysłowej osoby trzeciej.
11.3 Ograniczenia
(a) Z wyjątkiem roszczeń wynikających z punktów 11.2 powyżej oraz 16 żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności na mocy niniejszej Umowy sprzedaży za jakąkolwiek utratę zysków, szkody pośrednie lub wtórne. Jednakże wszelkie bezpośrednie szkody lub straty poniesione przez jakąkolwiek spółkę należącą do Grupy ASSA ABLOY w wyniku niniejszej Umowy Sprzedaży będą uważane za bezpośrednią szkodę i stratę podlegającą odzyskaniu przez Nabywcę.
(b) Niezależnie od powyższego, żadne z postanowień niniejszej Umowy zakupu nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności strony za rażące niedbalstwo, oszustwo, winę umyślną, śmierć lub obrażenia ciała. Jakiekolwiek naruszenie przez Dostawcę Umowy powierzenia przetwarzania danych i obowiązujących przepisów o ochronie danych będzie zawsze traktowane jako rażące niedbalstwo.
12 UBEZPIECZENIE
Dostawca będzie posiadał kompleksowe lub handlowe ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej (w tym od odpowiedzialności cywilnej za produkt, szkody majątkowe i szkody na osobie oraz wszelką inną odpowiedzialność, jakiej może zażądać Nabywca) w przypadku roszczeń z tytułu obrażeń ciała, w tym śmierci, oraz wszelkich innych szkód, które mogą wyniknąć z korzystania z Towarów lub Usług lub działań lub zaniechań Dostawcy wynikających z Umowy. Takie polisy ubezpieczeniowe zostaną sporządzone z odpowiednio licencjonowanymi i odpowiedzialnymi finansowo ubezpieczycielami. Dostawca poinformuje Nabywcę o każdym anulowaniu lub ograniczeniu ochrony z co najmniej 30-dniowym wyprzedzeniem w formie pisemnej. Zaświadczenia ubezpieczeniowe potwierdzające wymagany zakres ochrony i limity oraz polisy ubezpieczeniowe są wydawane Nabywcy na jego żądanie.
13 OCHRONA DANYCH I CYBERBEZPIECZEŃSTWO
(a) W zakresie, w jakim Dostawca przetwarza dane osobowe w imieniu Głównego Nabywcy, Nabywcy i/lub dowolnej spółki z Grupy ASSA ABLOY na podstawie niniejszej Umowy Zakupu, zastosowanie ma to, co zostało określone w Umowie o przetwarzaniu danych.
(b) Dostawca będzie utrzymywał kompleksowy program bezpieczeństwa informacji, środki kontroli bezpieczeństwa cybernetycznego i ochrony danych, polityki i procedury, w tym nadzór, kontrolę dostępu, szyfrowanie, zabezpieczenia technologiczne i fizyczne, zgodne z najlepszymi standardami branżowymi oraz polityką i wymogami Grupy ASSA ABLOY, które mają na celu ochronę przed naruszeniem, zniszczeniem, utratą, nieautoryzowaną dystrybucją, wykorzystaniem, dostępem, zablokowaniem, przywłaszczeniem lub modyfikacją oraz zapobieganie im, lub inne narażenie na szwank lub niewłaściwe wykorzystanie lub związane z jakimkolwiek systemem informatycznym lub danymi Grupy ASSA ABLOY, w tym między innymi danymi osobowymi. Program bezpieczeństwa informacji Dostawcy obejmuje plany ciągłości działania i odzyskiwania danych po awarii, które są zgodne z najlepszymi standardami branżowymi. Wiodący Nabywca i/lub Nabywca, jego audytorzy i organy regulacyjne będą uprawnieni do przeprowadzenia audytu systemów Dostawcy wykorzystywanych do dostarczania Produktów w celu spełnienia wszelkich wymogów prawnych lub regulacyjnych. To prawo do audytu ma również zastosowanie do wszystkich dostawców zewnętrznych, z których usług korzysta Dostawca w celu dostarczenia Produktów.
14 SIŁA WYŻSZA
(a) Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej strony za jakiekolwiek opóźnienia lub niewywiązanie się z umowy z powodu okoliczności lub zdarzeń, którym nie można racjonalnie zapobiec lub kontrolować przez zainteresowaną stronę, jednak z wyłączeniem niedoborów energii i przerw w dostawie energii ("siła wyższa") i które mają istotny wpływ na wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy zakupu.
(b) W przypadku wystąpienia Siły Wyższej, zobowiązania umowne strony, na które ma wpływ Siła Wyższa, oraz okres na wykonanie tych zobowiązań zostaną przedłużone, bez ponoszenia kary, na okres odpowiadający okresowi, w którym strona jest ograniczona przez Siłę Wyższą, pod warunkiem, że zainteresowana strona (i) niezwłocznie poinformowała drugą stronę o zdarzeniu Siły Wyższej oraz o szacowanym czasie trwania i zakresie zakłóceń w świadczeniu usług oraz (ii) dołożyły wszelkich starań w celu złagodzenia skutków działania siły wyższej.
(c) Niezależnie od powyższego, jeżeli przewiduje się, że Siła Wyższa będzie trwać dłużej niż dwa (2) tygodnie lub jeśli Dostawca nie będzie w stanie dotrzymać uzgodnionego terminu dostawy, Główny Nabywca lub Nabywca może wypowiedzieć dane Zamówienie, jak również wszelkie inne Zamówienia dotknięte Siłą Wyższą, które nie zostały jeszcze dostarczone, ze skutkiem natychmiastowym. Dostawca nie jest uprawniony do odszkodowania za straty lub szkody wynikające z takiego rozwiązania.
15 WYPOWIEDZENIE
(a) O ile niniejsza Umowa Zakupu nie stanowi inaczej, niniejsza Umowa Zakupu może zostać rozwiązana (w całości lub w części) przez Głównego Nabywcę w dowolnym momencie z zachowaniem trzymiesięcznego (3) okresu wypowiedzenia dla Dostawcy oraz przez Dostawcę z sześciomiesięcznym (6) wyprzedzeniem dla Głównego Nabywcy. Wypowiedzenie nie ma wpływu na wszelkie zaakceptowane i zaległe Zamówienia, chyba że zostaną wypowiedziane zgodnie z poniższymi postanowieniami.
(b) Wiodący Nabywca może wypowiedzieć niniejszą Umowę Zakupu (w tym wszelkie Zamówienia), a Wiodący Nabywca lub Nabywca może wypowiedzieć Zamówienie ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli:
(i) Dostawca dopuści się naruszenia istotnego zobowiązania lub świadczenia wynikającego z niniejszej Umowy Zakupu lub jakiegokolwiek Zamówienia, które, jeśli jest możliwe do naprawienia, nie zostanie naprawione w ciągu trzydziestu (30) dni od powiadomienia Głównego Nabywcy lub Nabywcy przez Nabywcę o wspomnianym naruszeniu; lub
(ii) Dostawca wielokrotnie nie dostarcza Produktów zgodnie z warunkami niniejszej Umowy sprzedaży lub jakiegokolwiek Zamówienia; lub
(iii) Dostawca wielokrotnie nie dotrzymuje potwierdzonego terminu dostawy; lub
(iv) Dostawca zaprzestanie prowadzenia działalności lub zasadniczo całości swojej działalności; lub
(v) Dostawca złożył lub złożył przeciwko niemu wniosek o dobrowolne lub przymusowe ogłoszenie upadłości, jest zasadniczo niezdolny do spłaty lub nie spłaca swoich długów w terminie ich wymagalności, dokonuje lub zamierza dokonać ogólnej cesji na rzecz swoich wierzycieli, ubiega się o wyznaczenie syndyka, syndyka masy upadłościowej lub powiernika znacznej części swojego majątku lub przedsiębiorstwa lub wyraża na to zgodę lub staje się niewypłacalny; lub
(vi) Dostawca narusza Kodeks Postępowania i/lub klauzulę Partnera Biznesowego ASSA ABLOY 13(b) i/lub Umowa o przetwarzaniu danych; lub
(vii) Dostawca lub jego właściciel(-e), dyrektorzy lub członkowie kadry kierowniczej staną się Osobą umieszczoną w wykazie, lub jeśli Dostawca naruszy jakiekolwiek obowiązujące sankcje lub zasady kontroli eksportu, lub jeśli nałożenie sankcji lub zasad kontroli eksportu w istotny sposób wpłynie na zdolność strony do wypełnienia jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z niniejszej Umowy Zakupu lub Zamówienia, lub jeśli dalsze wykonywanie przez którąkolwiek ze stron jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z niniejszej Umowy Zakupu lub jakiegokolwiek Zamówienia stwarza istotne ryzyko narażenia strony wszelkim sankcjom lub sankcjom wtórnym; lub
(viii) nastąpi zmiana kontroli nad Dostawcą, w wyniku której pięćdziesiąt procent (50%) lub więcej udziałów w kapitale Dostawcy stanie się własnością lub w inny sposób będzie kontrolowane przez jedną osobę lub grupę osób działających w porozumieniu (niebędących osobami posiadającymi takie udziały lub sprawującymi taką kontrolę w dniu zawarcia niniejszej Umowy sprzedaży).
(c) Dostawca może rozwiązać niniejszą Umowę Zakupu ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli (i) Wiodący Nabywca dopuści się naruszenia istotnego obowiązku wynikającego z niniejszej Umowy Zakupu, które, jeśli jest możliwe do naprawienia, nie zostanie naprawione w ciągu trzydziestu (30) dni od powiadomienia przez Dostawcę Wiodącego Nabywcy o wspomnianym naruszeniu lub (ii) Główny Nabywca złoży wniosek lub złożył przeciwko niemu, wniosek o dobrowolne lub przymusowe ogłoszenie upadłości, co do zasady nie jest w stanie spłacić lub nie spłaca swoich długów w terminie ich wymagalności, dokonuje lub zamierza dokonać cesji ogólnej na rzecz swoich wierzycieli, składa wniosek o wyznaczenie syndyka, syndyka masy upadłościowej lub powiernika znacznej części swojego majątku lub przedsiębiorstwa lub wyraża na to zgodęlub stanie się niewypłacalny. Dostawca może odstąpić od Zamówienia, jeżeli w odniesieniu do Nabywcy wystąpi którakolwiek z okoliczności określonych w punktach (i) i (ii) powyżej.
16 POUFNOŚĆ
(a) Każda ze stron zgadza się, że nie ujawni żadnych informacji poufnych drugiej strony ani nie wykorzysta takich informacji w celach innych niż w celu wykonania swoich zobowiązań i skorzystania z praw wynikających z niniejszej Umowy Zakupu. "Informacje poufne" oznaczają wszelkie informacje niepubliczne lub zastrzeżone traktowane jako poufne przez stronę niniejszej Umowy Zakupu, w tym między innymi wszelkie dane finansowe, techniczne, marketingowe, handlowe, prawne, produkcyjne lub inne informacje o dowolnym charakterze, niezależnie od tego, czy takie informacje zostały lub zostaną ujawnione na piśmie, ustnie lub w jakiejkolwiek innej formie, ujawnione drugiej stronie na mocy niniejszej Umowy Sprzedaży.
(b) Niezależnie od powyższego, termin "Informacje poufne" nie obejmuje żadnych informacji, które strona otrzymująca informacje może jednoznacznie ustalić na podstawie udokumentowanych dowodów: (i) znajdowały się w momencie ich ujawnienia w domenie publicznej; (ii) po ich ujawnieniu zostały opublikowane lub w inny sposób stały się częścią domeny publicznej bez winy lub naruszenia przez stronę otrzymującą; (iii) były znane stronie otrzymującej przed takim ujawnieniem, bez jakiegokolwiek zobowiązania wobec strony trzeciej do zachowania poufności takich informacji; (iv) zostały jej przekazane przez osobę trzecią, która miała prawo do ujawnienia jej takich informacji i które zostały ujawnione przez taką osobę trzecią bez obowiązku zachowania poufności takich informacji przez stronę otrzymującą; lub (v) zostały niezależnie opracowane przez stronę otrzymującą bez wykorzystania Informacji Poufnych strony ujawniającej.
(c) Każda ze stron jest uprawniona do ujawnienia Informacji poufnych w odpowiedzi na prawomocne postanowienie sądu lub innego organu rządowego właściwego dla odpowiednich stron lub niniejszej Umowy Zakupu lub jeśli takie ujawnienie jest w inny sposób wymagane przez prawo lub jakikolwiek wiążący obowiązujący regulamin giełdowy, pod warunkiem, że strona uprzednio: W zakresie, w jakim jest to możliwe, powiadomić drugą stronę o wymaganym ujawnieniu i dołożyć należytych starań w celu zmniejszenia wszelkich szkód poniesionych przez drugą stronę w wyniku takiego ujawnienia.
(d) Każda ze stron zapewni, że każda osoba, której strona otrzymująca udzieli dostępu do Informacji poufnych strony ujawniającej, będzie przestrzegać wymogów poufności określonych w niniejszych Warunkach. Strona otrzymująca ponosi odpowiedzialność za wszelkie naruszenia takich wymogów poufności przez takie osoby.
(e) Dostawca po rozwiązaniu niniejszej Umowy Sprzedaży lub na pisemny wniosek Nabywcy lub Wiodącego Nabywcy niezwłocznie zaprzestanie wykorzystywania i zwróci Nabywcy lub Wiodącemu Nabywcy lub zniszczy wszelkie dokumenty i dane zawierające Informacje Poufne.
(f) Dostawca dostarczy Nabywcy lub Wiodącemu Nabywcy tak szybko, jak to możliwe, pisemne zaświadczenie stwierdzające, że zniszczył lub zwrócił Nabywcy lub Wiodącemu Nabywcy wszystkie dokumenty i inne mienie oraz dokonał wszystkich czynności, o których mowa w punkcie 16e).
(g) Obowiązki wynikające z niniejszej klauzuli 16 obowiązuje przez okres obowiązywania niniejszej Umowy Sprzedaży oraz przez okres dziesięciu (10) lat po jej zakończeniu.
17 ROZMAITY
17.1 Przypisanie
Dostawca nie może scedować niniejszej Umowy Zakupu ani zlecić podwykonawstwa swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody Wiodącego Nabywcy. Wiodący Nabywca jest uprawniony do przeniesienia niniejszej Umowy Zakupu lub jej części na dowolną inną spółkę z Grupy ASSA ABLOY, a Nabywca jest uprawniony do przeniesienia dowolnego Zamówienia (którego jest stroną) na dowolną inną spółkę z Grupy ASSA ABLOY.
17.2 Podwykonawstwo
Wszelkie podwykonawstwo ze strony Dostawcy zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy sprzedaży może być dokonywane wyłącznie na rzecz takich podwykonawców, którzy zostali wcześniej zatwierdzeni przez Nabywcę na piśmie. Żadne takie podwykonawstwo nie zwalnia Dostawcy z jakichkolwiek zobowiązań lub odpowiedzialności za zobowiązania zlecone w ten sposób. W związku z tym Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania lub odpowiedzialność podwykonawcy, tak jakby sam wykonał te zobowiązania.
17.3 Obwieszczenia publiczne
Wszelkie komunikaty prasowe, ogłoszenia publiczne lub działania public relations podejmowane przez Dostawcę w odniesieniu do niniejszej Umowy Zakupu lub transakcji w niej przewidzianych muszą zostać zatwierdzone przez Głównego Nabywcę przed takim wydaniem lub ogłoszeniem. Dostawca może jednak, po rozsądnych konsultacjach z Głównym Nabywcą, ujawnić takie informacje, które są wymagane na mocy obowiązujących przepisów prawa, zasad lub regulacji (w tym wszelkich obowiązujących przepisów dotyczących giełdy) lub orzeczenia właściwego sądu.
17.4 Potrącenie
Nabywca jest uprawniony do potrącenia w dowolnym momencie wszelkich kwot należnych od Dostawcy na rzecz Nabywcy z kwotą płatną w dowolnym momencie przez Nabywcę na rzecz Dostawcy.
17.5 Przetrwanie
Wygaśnięcie lub rozwiązanie niniejszej Umowy sprzedaży nie ma wpływu na prawa i obowiązki nabyte przez stronę w momencie wygaśnięcia lub rozwiązania.
17.6 Rozdzielność
Jeśli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy Zakupu lub niniejszych Warunków zostanie uznane przez jakikolwiek sąd lub inny właściwy organ za nieważne lub niewykonalne w całości lub w części, pozostałe postanowienia niniejszej Umowy Sprzedaży lub niniejszych Warunków oraz pozostałe obowiązujące postanowienia pozostaną w mocy. Strony zgadzają się zastąpić takie nieważne lub niewykonalne postanowienie postanowieniem, które jest ważne i wykonalne oraz które jest jak najbardziej zbliżone do wspólnej intencji stron leżącej u podstaw nieważnego lub niewykonalnego postanowienia.
17.7 Całość umowy
Niniejsza Umowa Sprzedaży zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy i porozumienia (pisemne lub ustne) między stronami w odniesieniu do jej przedmiotu.
17.8 Zmiany
Zmiany lub uzupełnienia niniejszej Umowy sprzedaży wymagają formy pisemnej. Takie zmiany lub poprawki muszą być należycie podpisane przez upoważnionych przedstawicieli stron.
17.9 Zwolnień
Zrzeczenie się przez stronę któregokolwiek z jej praw wynikających z niniejszej Umowy sprzedaży musi mieć formę pisemną i zostać przez nią należycie podpisane. Żadne pojedyncze lub częściowe zrzeczenie się takiego prawa lub środka prawnego nie wyklucza innego lub dalszego korzystania z tego lub innego takiego prawa lub środka prawnego.
17.10 Powiadomienia
Wszelkie zawiadomienia, które mogą lub muszą być przekazane stronie na mocy niniejszej Umowy Zakupu, muszą mieć formę pisemną i zostać wysłane na jej adres podany w niniejszej Umowie Zakupu lub na inny adres, który strona ta podała drugiej stronie na piśmie w tym celu. Zawiadomienia mogą być wysyłane pocztą, kurierem, pocztą elektroniczną lub faksem. Zawiadomienia uznaje się za należycie doręczone (i) w dniu doręczenia osobistego, kurierem, pocztą elektroniczną lub faksem oraz (ii) w ciągu trzech (3) dni roboczych od dnia wysłania zawiadomienia w przypadku wysłania pocztą. W każdym przypadku jednak z wyłączeniem sobót, niedziel i dni ustawowo wolnych od pracy.
17.11 Prawo
Niniejsza Umowa Sprzedaży podlega i będzie interpretowana zgodnie z prawem materialnym Szwecji.
17.12 Sporów
(a) Wszelkie spory, kontrowersje lub roszczenia wynikające z niniejszej Umowy Sprzedaży lub z nią związane, jej naruszenie, rozwiązanie lub nieważność będą ostatecznie rozstrzygane w drodze arbitrażu zgodnie z Regulaminem Instytutu Arbitrażowego Sztokholmskiej Izby Handlowej. Trybunał arbitrażowy składa się z trzech (3) arbitrów. Siedzibą arbitrażu będzie Sztokholm w Szwecji, a językiem używanym w postępowaniu arbitrażowym będzie język angielski.
(b) W przypadku więcej niż jednego sporu, kontrowersji lub roszczenia wynikającego z lub w związku z niniejszą Umową Zakupu i/lub jakimkolwiek innym dokumentem sporządzonym na jej podstawie, takie spory, kontrowersje lub roszczenia, o ile trybunał arbitrażowy nie uzna ich za niewłaściwe, będą rozstrzygane w ramach tego samego postępowania arbitrażowego lub przynajmniej przez tych samych arbitrów.
(c) Informacje dotyczące wszelkich sporów, kontrowersji lub roszczeń wynikających z niniejszej Umowy Zakupu lub z nią związanych, w tym wszelkie orzeczenia arbitrażowe, pozostaną poufne, z zastrzeżeniem, że strona może ujawnić takie informacje, jeśli jest to konieczne do wykonania jej praw wynikających z niniejszej Umowy Zakupu, dowolnego orzeczenia arbitrażowego lub ze względu na wymogi regulacyjne.
(d) Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 r. (CISG) nie ma zastosowania do niniejszej Umowy sprzedaży.